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科创板催生新三板转板机制
目前新三板以及其他场外市场由于市场流动性欠佳,创投资金还没有比较好的退出渠道,上交所科创板的设立,将有助于解决这个根本性难题
文/泰奇 韦笑
上交所将设立科创板并试点注册制,据称科创板将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排,增强对创新企业的包容性和适应性.市场人士估计科创板上市门槛比主板要低,而新三板创新层则设立了相比其它场外市场更高的准入门槛,这就使得交易所市场与新三板创新层的准入门槛的距离更为接近,转板机制或可水到渠成推出.
新三板等场外市场的流动性较低,而交易所市场由于投资者数量庞大,拥有较为良好的流动性,流动性又往往对估值水平构成显著影响,应该说,多数场外市场挂牌企业,是很愿意到交易所上市的,既有利于企业融资,也有利于提升企业估值和知名度.
目前上交所科创板的准入门槛还没有公布,在笔者看来,应明确到科创板上市的都是创新试点企业.今年3月国务院转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》,其中规定试点企业可根据相关规定和自身实际,选择申请发行股票或存托凭证上市；与此相对应,《首发上市管理办法》做了修改,规定创新试点企业可以不适用发行条件关于盈利指标相关要求.
不过,其中规定的创新试点企业必须是达到相当规模的创新企业.比如其中有套标准,要求“尚未在境外上市的创新企业（包括红筹企业和境内注册企业）,最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位”.满足这些条件的企业可谓屈指可数,建议降低创新试点企业的规模等方面门槛,从而将更多中小创新企业、以及将上交所科创板整体纳入此前已经公布的创新试点企业政策的支持范畴,无需再另起炉灶提出新的支持政策.
按规定,证监会成立科技创新产业化咨询委员会（以下简称咨询委员会）,严格甄选创新试点企业；证监会以此为重要依据,审核决定申请企业是否列入试点.科创板实施注册制,证监会的定位或是做形式审核,在目前情况下或仍可依托发审会来审核、然后证监会再作出是否允许注册的决定.
理论上讲,上交所科创板的准入门槛,应该比新三板的创新层（包括未来拟推出的精选层）、上海股权托管交易中心的科创板都要高一些.
先看新三板创新层,首先是基础条件,包括最近12个月完成过股票发行融资、且融资额累计不低于1000万元、合格投资者不少于50人、公司治理健全等；其次是个性化条件（满足其中一套即可）,包括有净利润、营业收入增长、市值等三套标准,目前新三板创新层共有924家挂牌企业.
再看上海股交中心科创板(N板)的挂牌条件,首先是基础条件,包括应该属于科技创新型的股份有限公司,最近一年（或一期）末公司经审计的净资产不低于300万元,公司治理结构完善等；其次是个性化条件（满足其中一套即可）,包括研发投入与技术突破、核心技术领先性、商业模式与业态创新、营收增幅等多套标准,目前N板有200家挂牌企业.
通过对比,可以得知新三板创新层的门槛,要比上海股交中心科创板门槛稍微高一些.上交所科创板的准入门槛,或可借鉴新三板创新层的门槛设置（当然门槛也要高一些）,包括基础条件和个性化条件两部分.基础条件可包括“必须是创新试点企业,公司治理健全、没有重大违法违规历史”等；个性化条件则可从净利润、营业收入增长、市值等多个维度进行制度设计,只需满足其中一套标准即可.
上交所科创板的准入条件更接地气、且实施注册制,等于放下了身段,其准入条件与新三板创新层的准入条件较为接近；未来若新三板再推出精选层,其准入标准只会与上交所科创板更为接近,由此将极大拉近场外市场与交易所市场之间的距离,这也或许是将来推精选层的又一重要意义.新三板创新层或精选层数百上千家挂牌企业中的优秀企业,在经过认证为创新试点企业、并符合相关条件之后,完全可以直接借助转板机制,到上交所的科创板上市.按照美国转板机制,转板上市甚至无需经过SEC的登记程序和公募程序；由于新三板挂牌企业已是公众公司,到上交所科创板上市或无需再次经过中国证监会的注册或审核.
当然,上海股交中心等区域性证券市场的挂牌企业,与新三板之间也可建立转板机制,由此,我国证券市场金字塔型的证券市场结构才算基本无缝对接搭建完成.
总之,创新驱动是国家命运所系,而上交所科创板的设立,将极大推动国家创新驱动发展战略的实施.创新投入需要有适当的退出以及回报机制,由此才能反过来激励创新,目前新三板以及其他场外市场由于市场流动性欠佳,创投资金还没有比较好的退出渠道,上交所科创板的设立,将有助于解决这个根本性难题.
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